4月16日，中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）参加了新界泵业重大资产重组媒体说明会。现场，投服中心针对本次交易估值时是否充分考虑铝行业较大的周期性波动、标的公司预期业绩高速增长的可实现性以及独立财务顾问和评估机构是否独立客观等问题提出问询。

一、估值时是否充分考虑铝行业较大的周期性波动

预案披露，新界泵业拟通过重大资产置换及发行股份的方式购买天山铝业100%股权。天山铝业为综合性的铝生产、制造和销售企业，主要产品包括原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝等，属于典型的周期性行业。铝行业下游主要为建筑、交通、电力等领域，其市场需求与国内外宏观经济高度相关，其产品价格受宏观经济周期和供求关系等多种因素影响呈周期性变动。根据国家统计局公布的铝锭市场价格数据，自2014年9月份高点到2015年11月份低点铝锭市场价格下滑32%，此后波动上涨至2017年10月份高点，上涨幅度63%，整体波动幅度较大。此外，以2018年为例，受市场环境复杂多变影响，原铝供需较弱，出现较大波动，价格整体下行，而氧化铝、原煤等主要原材料价格居高不下。根据公司在回复交易所问询函中选取的六家可比上市公司的2018年度业绩预告和年度报告，除南山铝业未披露相关情况外，焦作万方和云铝股份均由盈转亏，中孚实业亏损情况持续加大，中国铝业扣非后归母净利润同比减少80%，仅新疆众和业绩预增。由此可见受行业周期性影响，铝业公司经营情况也存在较大波动。请公司说明在盈利预测和估值时是否充分考虑了铝行业较大的周期性波动。

二、在行业整体低速增长的背景下，标的公司预期业绩高速增长的可实现性

预案披露，天山铝业在2019年至2021年度的扣非后归母净利润预测数分别为9.64亿元、14.65亿元和19.99亿元，年均复合增长率为44%。而天山铝业在2016年至2018年实现的归母净利润分别为13.49亿元、14.17亿元、10.82亿元，并没有明显的增长趋势，且2017年取得14.17亿元利润的行业背景是铝锭价格在2017年下半年达到高点。此外，根据工信部《有色金属工业发展规划（2016-2020年）》，“十二五”期间，我国电解铝表观消费量年均增长率为14.4%，但随着我国经济进入新常态，有色金属行业整体消费增速将由“十二五”期间的高速转为中低速，电解铝消费增速将明显放缓，年均增长率预测为5.2%。就2018年的数据看，国内原铝产量出现十年来的首次负增长，国内铝消费增长放缓，行业整体处于低速增长期。在前述行业整体低迷的背景下，请公司从宏观环境、行业状况及标的公司自身核心竞争力三方面详细解释44%的年均复合增长率的可实现性。

三、独立财务顾问和评估机构是否独立客观

2018年，天山铝业曾计划通过紫光学大重组上市，9月紫光学大披露的预案显示，天山铝业100%股权的预估值为236亿，且2018年至2020年的业绩承诺分别为实现扣非后归母净利润13.36亿元、18.54亿元和22.97亿元，前述重组于今年2月份终止。本次交易，天山铝业100%股权的预估值为170亿元，与前次相比减少66亿，下降27.97%；2018年天山铝业实现的归母净利润为10.82亿，与前次的业绩预测相差2.54亿，下降19.01%；2019年和2020年的业绩承诺也分别下降8.9亿和8.32亿，下降幅度分别为48%和36.22%。根据公司对交易所的回复，两次评估均为天山铝业管理层基于当时的行业环境的初步预估，请独立财务顾问和评估机构说明在确定盈利预测和估值时是否充分分析标的资产发展前景，充分考虑宏观经济因素和行业现状，是否足够独立、客观、专业、谨慎地进行判断和调整。（朱凯）