证券代码：300838 证券简称：浙江力诺 公告编号：2022-065
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
关于终止收购五洲阀门股份有限公司部分股份的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江力诺流体控制科技股份有限公司（以下简称“公司”、“浙江力诺”）于2022年09月09日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于签署五洲阀门股份有限公司股份回购协议的议案》，公司与陈锦法、王玉燕、五洲装备有限公司签署《关于五洲阀门股份有限公司股份回购协议》（以下简称“股份回购协议”）。根据《股份回购协议》，陈锦法返还1,000万元定金，并回购公司已经收购的北京御和聚业投资管理中心（有限合伙）（以下简称“御和聚业”）、黄卿雄所持五洲阀门股份有限公司（以下简称“五洲阀门”）股份，回购价格为浙江力诺实际支付对价，王玉燕、五洲装备有限公司提供连带责任担保。现将相关情况公告如下：
一、终止交易概述
公司于2021年08月25日与御和聚业、黄卿雄签订《股份转让协议》，并与陈锦法签订《收购意向书》。根据签订的《股份转让协议》，公司已支付御和聚业 31,500,000元、支付黄卿雄 34,198,988元，就御和聚业所持五洲阀门23,504,896股股份（持股比例11.1928%）和黄卿雄所持五洲阀门31,045,104股股份（持股比例14.7834%）均已完成收购及工商变更，现公司持有五洲阀门股份共计54,550,000股（持股比例25.9762%）；同时根据签订的《收购意向协议》，公司已向陈锦法支付1,000万元定金。
因客观原因，公司聘请的会计师事务所无法对五洲阀门开展正式的审计工作，无法出具2021年度标准无保留意见的《审计报告》，故公司进一步收购陈锦法持有的五洲阀门股份事项暂无法继续进行，考虑到时间成本，双方同意停止审计工作。因合作情况发生变化，无法达成《收购意向书》约定的收购条件，经公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议审议通过决定终止五洲阀门部分股份的收购，并由公司董事会授权公司董事长就公司已支付现金和已收购股份与陈锦法进行协商。
具体情况详见公司于2021年08月26日、2021年11月22日、2022年08月24日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）分别披露的《关于拟收购五洲阀门股份有限公司部分股份的公告》（公告编号：2021-050）、《关于拟收购五洲阀门股份有限公司部分股份的进展公告》（公告编号：2021-079）、《关于终止收购五洲阀门股份有限公司部分股份的公告》（公告编号：2022-058）。
二、定金及回购方案
就定金以及五洲阀门股份回购事宜已与陈锦法、王玉燕、五洲装备有限公司协商一致，并于2022年09月09日签署了《股份回购协议》，具体方案如下：
1、陈锦法在本协议签署后20日内支付1,000万元（即返还定金）；
2、陈锦法在本协议签署后3个月内支付3,150万元（对应23,504,896股股份）；
3、陈锦法在本协议签署后6个月内支付3,419.8988万元（对应31,045,104股股份）。
若陈锦法不能按期支付款项，各笔逾期款项将从公司实际支付的各笔款项之日起计算利息，利率为年化5%。陈锦法支付相应款项后，安排股权工商变更手续。王玉燕、五洲装备有限公司仍承担连带责任。上述措施可较好地保障已支付款项回收。
三、股份回购协议的主要内容
（一）合同相对方
甲方：浙江力诺流体控制科技股份有限公司
乙方：陈锦法
丙方：王玉燕
丁方：五洲装备有限公司
（二）合同主要条款
1.双方一致同意，由乙方按照甲方成本价，以65,698,988元的价格，回购甲方自北京御和聚业投资管理中心（有限合伙）、黄卿雄受让的五洲阀门股份，共计54,550,000股，丙方、丁方对该回购义务承担连带责任。
2.乙方无条件返还甲方定金，即1,000万元。
3.乙方根据本协议支付的上述回购价款及返还定金，应在本协议签署后按照以下方式以人民币汇入甲方指定的银行账户：
（1）在本协议签署后20日内支付1,000万元(即返还甲方定金)；
（2）在本协议签署后3个月内支付3,150万元（对应23,504,896股股份）；
（3）在本协议签署后6个月内支付3,419.8988万元（对应31,045,104股股份）。
4.标的股份过户至乙方的工商变更登记办理完毕之日为本次股份回购的交割日。五洲阀门应当在乙方根据本协议约定返还定金1,000万元并支付第一笔回购款3,150万元完毕之日起10个工作日内办理完毕对应23,504,896股股份的变更登记手续；乙方根据本协议支付第二笔回购款3,419.8988万元完毕之日起10个工作日内办理完毕对应31,045,104股股份的变更登记手续。甲方有义务协助办理以上股份变更登记的义务。
5.若因执行本次股份回购产生的各项费用和税费由五洲阀门承担。
6.如乙方未按期履行付款义务，视为乙方违约，则乙方除需尽快履行付款义务外，还需额外支付各笔逾期款项利息（计息期限为各笔预期款项对应的甲方支付日至乙方付款日，利率为年利率5%），乙方同时应赔偿因其违约行为给甲方造成的损失和费用（含实现赔偿的全部支出及费用，包括并不限于：甲方所聘请的中介机构费用，因诉讼而发生的律师费、案件受理费、财产保全费、鉴定费、执行费等）。
7.除非根据有关法律规定或政府主管部门的要求而向有关部门报告和备案，协议各方不得向与本次股份回购无关的任何第三方以任何形式泄露与本次股份转让有关的任何信息。
8.乙方、丙方、丁方对本协议项下的承诺、义务、责任（含违约责任）互相承担连带责任。
9.如本协议双方在履行本协议过程中或因本协议的任何事项发生争议，应首先通过友好协商解决。协商不成的，任何一方有权向甲方所在地人民法院提请诉讼。
10.本协议自各方签字、盖章后成立并生效。
11.本协议未尽事宜，由各方订立补充协议，补充协议经签署生效后与本协议具有同等法律效力。
12.本协议一式捌份，各方各执两份，具有同等效力。
四、风险提示
公司将根据《股份回购协议》的约定积极督促陈锦法退还定金以及股份回购，尽管《股份回购协议》对此已有明确约定，但鉴于定金及回购款项支付时间跨度相对较长，期间不确定性因素较多，如对方情况变化或履约能力不足或不按期履行回购义务，将对公司顺利收回款项形成不利影响。如逾期，公司将会积极采取应对措施包括通过法律途径以确保公司利益不受损失并同时就其违约行为要求赔偿。
公司将持续跟进上述事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、独立董事的独立意见
公司为尽快收回本金并综合考量交易方实际财务状况，与交易方友好协商达成《关于五洲阀门股份有限公司股份回购协议》，该协议内容合法，具有可行性和可操作性。本次议案的表决程序合法有效，符合《公司法》及《公司章程》的规定。我们一致同意相关议案。
六、监事会意见
公司拟与陈锦法、王玉燕以及五洲装备有限公司签订的《关于五洲阀门股份有限公司股份回购协议》系各方真实意思表达，协议内容符合相关法律法规的规定，并履行相关决策程序。因此，我们一致审议通过该议案。
特此公告。
浙江力诺流体控制科技股份有限公司
董事会
2022年09月09日
来源：深交所股票
